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▲行政院大幅翻修《公司法》，預計本週四院會通過。（示意圖／記者張一中攝）

記者張暐珩／台北報導

行政立法行政協調會報18日由行政院長賴清德與民進黨立委溝通修正《公司法》，決議在不大幅增加企業遵法成本下，提供友善創新及創業環境、強化公司治理及提升股東權益、增加企業經營彈性及管理制度效率化與電子化等，星期四將送院會通過，送至立法院審議。

行政院副發言人張秀禎、經濟部商業司長李鎂會後轉述指出，此次修法有3點主軸，分別是：鬆綁化彈性化、電子化國際化、公司治理強化。

鬆綁化彈性化方面，

一、擴大員工獎酬工具：員工庫藏股、認股權憑證、新股認購、限制型新股、員工酬勞，集團企業可雙向發放母子公司員工。

二、不硬性規定董事人數：非公發公司，可為1董1監或2董1監。

三、增加董事會開會彈性：新增董事會可採書面表決，不必開會。

四、志同道合之股東，可用契約或信託方式共同行使表決權：明定非公發公司股東得有此約定，尊重股東自主。（表決權拘束契約：股東們事先約定投票內容、表決權信託：股東們把股份信託他人行使表決權）

五、1年可分派2次盈餘：可以1年分2次盈餘(期中分派、期末分派)、期中分派現金股利者，由董事會決議即可、公發公司期末分派現金股利者，亦可由董事會決議。

六、鬆綁公司債發行總額及種類之限制：鬆綁總額限制-非公發公司無公司債總額之限制、鬆綁種類限制-非公發公司可發行可轉換公司債、附認股權公司債

七、增加無面額股制度：發行價格不被面額綁住-每次發行價格可自由決定，不被面額綁住，真實反映公司價值，避免面額跟市價落差太大、可低出資高持股-新創事業可以用極低價格發行股票，吸引投資人及早進入，提高未來獲利期待。

八、特別股種類多元化：複數表決權-1股有多個表決權、特定事項否決權-黃金股、限制當選董監席次-只投資不參與經營

、保障當選董事席次-可確保參與經營。

電子化國際化方面，

一、擴大股票無實體發行，減少成本，便於追蹤：公發、非公發公司皆得發行無實體股票。

二、其他電子化、數位化措施：政府設置或指定網站供公司公告、政府公文書得以電子方式送達公司、電子申請公司登記。

三、承認外國公司法人格，符合全球化經商潮流：廢除認許制，直接承認其法人人格。

四、新增公司的外文名稱登記，提升企業品牌國際識別：除登記公司中文名稱外，公司得申請外文名稱登記。

公司治理強化方面，

一、放寬董事會召集程序：過半數之董事於董事長不為召集時，即得自行召集。

二、簡化董事提名程序與機制，強化公司治理：董事僅須敘明候選人姓名、學經歷即可，董事會不審查。

三、確保股東會召集權人拿得到股東名簿，可以開股東會：明定召集權人有權請求公司或股務機構提供股東名簿

；拒不提供者，得處以罰鍰。

四、新增公司得設公司治理人員：公司可於章程明定置公司治理人員、公發公司可視規模或股東人數或結構等必要情形，逐步強制推動。

五、新增防制洗錢條文，公司應備置實質受益人資料：

適用對象：所有公司，但中央主管機關得排除一定條件之公司(如國營事業)

申報方式：每月15日前須申報，上傳電子平台

確保資料真實性：中央主管機關應定期查核

定義實質受益人：董事、監察人、經理人及股份10%股東

申報內容：實質受益人姓名、國籍、出生年月日或設立登記日期、身分證明文件號碼、持股數或出資額，及其他中央主管機關指定之事項

罰則：先限期改正再罰，不改正可以連續罰，嚴重者可以廢止公司登記，處罰紀錄可在平台上註記

申報平台可以委託具公信力之團體辦理，如集保公司

相關細節由經濟部會同法務部定之

經濟部表示，為研擬公司法部分條文修正草案，自106年1月起進行8次專家學者及跨機關會議外，5月起草案預告，並陸續召開北、中、南8次大型公聽會及多次與工商界座談說明。本次修正近150條，變動幅度為近10年之最。

其中，洗錢防制條文政策方向，未來約有68萬股份有限及有限公司須向經濟部的資訊平台申報董監事、經理人及持股10％以上股東等實質受益人資料。若未依照修正規定申報或申報不實，限期未改正，處代表公司之董事5萬元以上至50萬元以下罰鍰，經再限期未改正者，處50萬元以上500萬元以下。其情節重大者，得廢止公司登記。

另外，根據該草案，公司應於每月15日，將實質受益人資料於電子方式申報至中央主管機關建置之資訊平台。但符合一定條件之公司不適用之。至於申報資料則包括：實質受益人姓名、國籍、出生年月日、身分證字號、持股數或出資額，及其他中央主管機關指定之事項。至於是否要排除那些公司？是否包括國營事業在內？李鎂說，排除對象未來會訂出子法說明。

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